Algemene voorwaarden

ARTIKEL 1. DEFINITIES

1.1 Dienstverlener: Stichting Critical Mass, gevestigd te Lange Jufferstraat 52, 3512 EE Utrecht, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Utrecht onder nummer 30204713

1.2 Opdrachtgever: de partij voor wie de door Dienstverlener uit te voeren werkzaamheden worden verricht, hetzij bij Opdrachtgever zelf, hetzij bij derden.

ARTIKEL 2. ALGEMEEN

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten tussen Critical Mass en opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2.2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Critical Mass, voor de uitvoering waarvan door Critical Mass derden dienen te worden betrokken.

2.3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop¬ of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Critical Mass en de Opdrachtgever zullen dan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

2.5. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘in de geest’ van deze bepalingen.

2.6. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld in de geest van deze algemene voorwaarden.

2.7. Indien Critical Mass niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Critical Mass in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

ARTIKEL 3. OFFERTES EN AANBIEDINGEN

3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Critical Mass zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.

3.2. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

3.3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Critical Mass daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Critical Mass anders aangeeft.

ARTIKEL 4. DE TOTSTANDKOMING EN UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

4.1. De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Critical Mass komt tot stand op het moment dat zij een schriftelijke overeenkomst ondertekenen of dat Opdrachtgever en Critical Mass dit per e-mail bevestigen.

4.2. De overeenkomst tussen Critical Mass en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

4.3. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Critical Mass derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Critical Mass dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

4.4. Critical Mass zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

4.5. Critical Mass heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4.6. Indien door Critical Mass, of door Critical Mass ingeschakelde derden, in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

4.7. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat aan alle condities waarvan Critical Mass aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, is voldaan.

4.8. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.

4.9. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Critical Mass zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering

ARTIKEL 5. ANNULERING, WIJZIGING EN ONTBINDING VAN DE OVEREENKOMST MET OPDRACHTGEVER

5.1. De overeenkomst gaat in op de datum van ondertekening van de offerte of opdrachtovereenkomst.

5.2. Opdrachtgever kan tot 14 dagen na het sluiten van de overeenkomst zoals genoemd in artikel 5.1, een opdracht annuleren volgens de onderstaande annuleringsvoorwaarden:

a. Annuleringskosten bedragen 25% van de overeengekomen som.
b. Kosten aan derden en kosten voor reeds uitgevoerde werkzaamheden volgens de geannuleerde overeenkomst worden bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
c. Op het moment dat er binnen 4 weken (28 dagen) vanaf het moment dat de overeenkomst geannuleerd is activiteiten/sessies/workshops plaats zouden vinden volgens de overeenkomst, dan wordt 100% van de totale som van de overeenkomst in rekening gebracht.
d. In geval de overeenkomst een licentie betreft, wordt 100% van de totale som van de overeenkomst in rekening gebracht.

5.3. Op het moment dat Opdrachtgever na 14 dagen na het sluiten van de overeenkomst, zoals genoemd in artikel 5.1, een opdracht wenst te annuleren gelden de onderstaande annuleringsvoorwaarden:

a. Bij annulering of ontbinding tot 4 weken (28 dagen) voor de dag dat de dienstverlening start, wordt 50% van de overeengekomen som in rekening gebracht;
b. Bij annulering of ontbinding tussen de 28e en de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening start, wordt 75% van de overeengekomen som in rekening gebracht;
c. Bij annulering of ontbinding op of na de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening start, wordt de volledig overeengekomen som in rekening gebracht.
d. In geval de overeenkomst een licentie betreft, wordt 100% van de totale som van de overeenkomst in rekening gebracht.

5.4. Op het moment dat Opdrachtgever na het sluiten van de overeenkomst, zoals genoemd in artikel 5.1, de uitvoerdatum van de opdracht wenst te wijzigen gelden de onderstaande voorwaarden:

a. Er wordt 10% van de overeengekomen som aan administratiekosten in rekening gebracht bij Opdrachtgever.
b. Kosten aan derden en kosten voor reeds uitgevoerde werkzaamheden volgens de te wijzigen overeenkomst worden bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
c. Het wijzigen van de uitvoerdatum van een opdracht in de vorm van een workshop of training is enkel mogelijk op het moment dat er op het moment van wijzigen een nieuwe uitvoerdatum/ nieuwe uitvoerdata schriftelijk overeengekomen is tussen Opdrachtgever en Critical Mass en de nieuwe data in het huidige kalenderjaar vallen.
d. Op het moment dat de omvang van de uitgevoerde activiteiten minder is dan het aantal in de overeenkomst dan volgen de niet uitgevoerde activiteiten de annuleringsregeling zoals gespecificeerd in artikel 5 lid 2 en artikel 5 lid 3.

5.5. Annuleringen, wijzigingen en ontbindingen worden in behandeling genomen per e-mail of schriftelijk op werkdagen tijdens kantooruren (09.00u – 16.00u). Annuleringen, wijzigingen en ontbindingen buiten deze kantooruren worden geacht te zijn verricht op de eerstvolgende werkdag.

5.6. Als het aantal deelnemers lager is dan het opgegeven aantal, vindt geen restitutie dan wel prijsverlaging plaats.

5.7. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Critical Mass vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen de overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Critical Mass op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

5.8. Critical Mass is bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Critical Mass kan worden gevergd.

5.9. Indien Critical Mass tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

5.10. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Critical Mass, zal Critical Mass in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is.

 

ARTIKEL 6. KLACHTEN EN RECLAMES

6.1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk worden gemeld aan Critical Mass.

6.2. Het bestuur van Critical Mass onderzoekt de klacht en stelt vast of deze gegrond is. Uiterlijk binnen vier weken is de klacht afgehandeld.

6.3. Indien een klacht gegrond blijkt, zal Critical Mass de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

6.4. Bij het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden of een deel daarvan is artikel 4 onverkort van toepassing.

6.5. Indien in geval van een gegronde klacht, het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden als zinloos moet worden aangemerkt overeenkomstig lid 3, worden de uitvoerde werkzaamheden onverminderd in rekening gebracht, tenzij de uitgevoerde werkzaamheden voor Opdrachtgever aantoonbaar geen waarde vertegenwoordigen.

6.6. Indien Opdrachtgever constateert dat de op een door Critical Mass uitgereikte factuur vermelde prestaties niet in overeenstemming zijn met de afspraken welke zijn gemaakt in het kader van de overeenkomst waarop de factuur betrekking heeft, dient Opdrachtgever dat binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na de factuurdatum te melden aan Critical Mass.

6.7. Alleen indien aan de in lid 1 genoemde termijnen wordt voldaan en indien de in lid 5 genoemde melding gegrond blijkt, zal een door Critical Mass uitgereikte factuur worden gecrediteerd, ingetrokken of gewijzigd.

 

ARTIKEL 7. BETALING

7.1. Na de totstandkoming van de overeenkomst factureert Critical Mass 100% van het offertebedrag tenzij anders overeengekomen.

7.2. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Critical Mass aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Critical Mass aangegeven. Critical Mass is gerechtigd om periodiek te factureren.

7.3. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever in verzuim en is hij rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente. Alle door Critical Mass gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betaling, komen ten laste van de Opdrachtgever. Deze kosten bedragen tenminste vijftien procent (15%) van het te vorderen bedrag, te vermeerderen met de BTW en de wettelijke rente met een minimum van éénhonderdvijftig euro (EUR 150,-).

7.4. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Critical Mass verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3, zijnde artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW, is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

ARTIKEL 8. Rechten van intellectuele eigendom en eigendomsrechten

8.1. Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom – waaronder octrooirecht, het modelrecht en het auteursrecht – toe aan Critical Mass. Voorzover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Critical Mass daartoe bevoegd.

8.2. Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door Critical Mass tot stand gebrachte concepttekeningen, werktekeningen, prototypes, maquettes, installaties, ontwerpen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden, eigendom van Critical Mass, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.

8.3. Alle door Critical Mass verstrekte materialen, installaties, stukken, zoals draaiboeken, programma’s, et cetera, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen door hem niet zonder voorafgaande toestemming van Critical Mass worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.

8.4. Critical Mass behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

8.5. Na het voltooien van de opdracht hebben noch de opdrachtgever noch de opdrachtnemer jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

 

ARTIKEL 9. GEBRUIK EN LICENTIE

9.1. Wanneer de Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met de opdrachtnemer, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik van de ontworpen materialen. Opdrachtgever heeft geen recht tot openbaarmaking en verveelvoudiging van het materiaal, mits anders overeengekomen.

9.2. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik van het ontworpen materiaal, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan Critical Mass bekend te zijn gemaakt.

9.3. De Opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van Critical Mass niet gerechtigd het ontworpen materiaal ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve materiaal, heeft de opdrachtnemer recht op het ontbinden van de overeenkomst en terugnemen van het ontworpen materiaal.

 

ARTIKEL 10. VERTROUWELIJKHEID

10.1. Critical Mass is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Opdrachtgever die Critical Mass door de uitvoering van de overeenkomst ter kennis zijn gekomen, tenzij deze informatie en gegevens in anonieme vorm of met toestemming van de Opdrachtgever worden verstrekt.

10.2. De Opdrachtgever zal zonder toestemming van Critical Mass aan derden geen mededelingen doen over de aanpak van Critical Mass, hun werkwijze en dergelijke, dan wel de rapportages ter beschikking stellen.

 

ARTIKEL 11. AANSPRAKELIJKHEID

11.1. Indien Critical Mass aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

11.2. Critical Mass is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Critical Mass is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

11.3. Critical Mass is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt door tekortkoming van Critical Mass en/of diens (niet-)ondergeschikte hulppersonen bij uitvoering van enige tussen partijen gesloten overeenkomst.

11.4. Deelnemers aan een door Critical Mass aangeboden Dienst nemen deel op eigen risico, en voor eigen verantwoordelijkheid.

11.5. Opdrachtgever is gehouden Critical Mass schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst tussen Critical Mass en de Opdrachtgever.

11.6. Indien Critical Mass aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Critical Mass beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

11.7. De aansprakelijkheid van Critical Mass is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.

11.8. Critical Mass is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Critical Mass aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Critical Mass toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Critical Mass is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

11.9. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Critical Mass of zijn leidinggevende ondergeschikten.

 

ARTIKEL 12. OVERMACHT

12.1. Critical Mass is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

12.2. Critical Mass kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

12.3. Voorzoveel Critical Mass ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Critical Mass gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

 

ARTIKEL 13. VRIJWARING

13.1. De Opdrachtgever vrijwaart Critical Mass voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Critical Mass toerekenbaar is. Indien Critical Mass uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Critical Mass zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Critical Mass, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Critical Mass en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

 

ARTIKEL 14. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

14.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Critical Mass partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

14.2. De rechter in de vestigingsplaats van Critical Mass is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Critical Mass het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

14.3. Partijen zullen een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

 

ARTIKEL 15. VINDPLAATS EN WIJZIGING VOORWAARDEN

15.1. Deze voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van Critical Mass.

15.2. Van toepassing is steeds de laatst gepubliceerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkoming van de rechtsbetrekking met Critical Mass.

15.3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.